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会社設立について REAL ESTATE

■ 会社設立について

法人化のメリット

メリット1 課税額が低減できます。

不動産所得が高額の場合、所得税率より法人税率の方が税率を抑えられます。

メリット2 所得が分散できます。

不動産収入を法人が得ることで、役員報酬として親族に報酬を支払うことが可能です。

メリット3 売買の損益通産ができます。

不動産の売買により発生した損失についても他の所得との損益通算ができます。

メリット4 必要経費が使えます。

法人化することで必要経費を適切な範囲で経費として計上することができます。

メリット5 スムーズな事業継承ができます。

複数の相続者がいる場合、不動産を個人で所有するよりスムーズに承継できます。

法人化のデメリット

デメリット1 事務等の経費が発生します。

法人の設立費用のほか、事業運営の中で事務経費や税理士経費等が発生します。

デメリット2 相続税の軽減措置がなくなります。

不動産を法人が所有することで個人相続時の評価低減措置が適用できなくなります。

デメリット3 課税額の低減ができない場合があります。

不動産所得が少額の場合、法人税率の方が所得税率を上回る場合があります。

デメリット4 金融機関の融資が得られにくいです。

事業実績がない法人は、金融機関からの融資を得ることが難しいことが多いです。

設立法人のパターン

不動産事業において、大きく次のような法人のパターンが考えられます。

a. 設立法人が不動産事業自体をおこなう場合(設立法人が不動産を所有します)

不動産を設立法人が所有し、賃貸運営自身も設立法人の事業としておこないます。もちろん、入居者募集や建物管理など業務の一部分を外注することは可能です。

メリット 上記、法人化のメリットを最大限に活かせます。
デメリット 所有者が法人なので相続税の節税効果が活かせません。
b. 設立法人が建物管理業務のみをおこなう場合(個人が不動産を所有します)

不動産を個人が所有し、建物管理を設立法人がおこないます。法人は建物管理業務しか行わないため、設立法人が事業を行う場合と個人で行う場合の中間的な性格をもっています。このため、上記の「メリット・デメリット」が一部限定されます。

メリット 所有者が個人なので相続税の節減効果が得られます。
デメリット 法人収入は管理料として常識的な家賃収入の15%程度が限度とされています。

不動産事業において法人化を検討する場合は、これらの特徴を踏まえて適切な形態を選択することが必要です。

■ 新会社法について

2006年5月より新会社法が施行されています。
新会社法による大きな改正点を紹介します。

1. 最低資本金制度の撤廃

従来の商法・有限会社法では、株式会社の最低資本金は「1,000万円」、有限会社の最低資本金は「300万円」と定められていましたが、最低資本金制度が撤廃されることになりました。

2. 有限会社制度の撤廃

有限会社制度が撤廃されることになりました。これはあくまで有限会社を新設することができなくなったという事で既存の有限会社は今までと同様に活動していく事が出来ます。また簡単な手続きを経れば株式会社への変更もできます。

3. 「合同会社」という会社形態の創設

「合同会社」という新しい会社形態が規定されることになりました。合同会社とは米国でいう「LLC」のことで、出資者が有限責任しか負わない会社のことです。

4. 機関構成の自由化

今までと比較して機関構成をかなり自由に選べるようになりました。株式会社の中でも株式譲渡制限会社については
1. 取締役会を置かなくてもよい。(1人取締役の会社を認める)
2. 役員の任期を最長10年まで延ばせる。
3. 監査役の権限を会計監査のみに限定できる。
4. 株主からの請求がない限り株券を発行しなくてよい。
などの大きな改正が受けられる事になりました。

新会社法の改正点

会社の種類 有限会社が廃止、合同会社という形態が新たに加えられ、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4種類
資本金の額 会社の種類を問わず、最低資本金の規制は撤廃され、1円でも会社の設立が可能
現行の1円会社と違い後々の増資の必要なし
出資払込金の証明方法 残高証明で良い
現物出資 原則として検査役の調査が必要、但し現物出資の総額が500万円以内であれば検査役の調査は不要
役員の数 株式譲渡制限会社であれば、取締役1人からで株式会社が設立でき、取締役1人の場合は監査役も不要
役員の任期 取締役2年・監査役4年、また株式譲渡制限会社であれば、最長10年に延長可能
会計参与 公認会計士または税理士が会計参与として設置できるという新しい制度
類似商号の調査 類似商号の制限が廃止されるので調査は不要、今までと同様に商標権については事前の調査が必要
事業目的 違法な事業目的は認められないが、ある程度包括的な記載が可能

■ 新会社法における株式会社設立の手続き【一般(発起設立)の場合】

1. 発起人を決定する

準備すること 会社を起こしたいと思う人が集まる(発起人は1人以上必要)
作業
備考 発起人とは会社の企画者として定款に署名した者

2. 発起人会を開き会社の概要を決定

準備すること 商号(会社の名前)、事業目的(何をやるか)、本店の所在地、資本金の額、発起人・役員の決定
作業 発起人会の内容について議事録を作成
備考 ・資本金は1円以上
・取締役は1人以上

3. 定款の作成

準備すること 発起人の印鑑登録(印鑑登録をしていない場合)
作業 定款3通作成
備考 定款は公証役場保管用、会社保存用、登記申請用の3通が必要

4. 定款の認証

準備すること ・定款に発起人全員が押印
・発起人全員の印鑑証明書を取得
・認証費用(約9万2千円)を用意
・委任状に発起人全員が押印
作業 公証役場で定款の認証
【定款認証に必要な書類】
・定款3通
・発起人全員の印鑑証明書
・認証費用
・委任状
備考 認証費用は収入印紙代4万円と認証手数料5万円、謄本交付手数料(1ページあたり250円)

5. 引受株式数を決める

準備すること 発起人の引受株数を決定
作業
備考 引受株数明細書を作成

6. 金融機関に払込の取扱を依頼

準備すること 金融機関に相談
作業
備考 事前に相談

7. 金融機関より払込金保管証明書の発行

準備すること 金融機関に残高証明書の発行を依頼
作業
備考

8. 取締役会の開催

準備すること
作業 取締役会議事録の作成、押印
備考

9. 設立登記の申請

準備すること ・取締役の印鑑証明書を取得
・代表者印を印鑑届書に押印
・委任状に代表者印を押印
・登録免許税を用意する(資本金1,000万円の場合は15万円)
作業 本店を管轄する法務局にて設立登記申請
【登記に必要な書類】
・登記申請書
・登録免許税納付用台紙
・定款(登記申請用)
・残高証明書(登記申請用)
・株式引受書(必要があれば)
・取締役、監査役の就任承諾書(必要あれば)
・取締役、監査役の調査報告書
・取締役会議事録
・代表取締役(個人)の印鑑証明書
・OCR用紙
・印鑑届書
・委任状
備考 ・ここでいう代表者印とは、会社の実印のことである
・登録免許税は資本金の額の 1000の7(15万円未満の場合は一律15万円)
・登記の申請は出資金の払込完了の翌日から2週間以内

10. 補正、会社設立

準備すること ・補正
・会社設立
作業 補正が必要な場合は補正
備考 申請書に不備があれば「補正日」に補正、不備がなければ会社設立
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